Hướng dẫn thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài (FDI) 2025-2026 — Vốn, hồ sơ, quy trình chi tiết

Bạn là nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam nhưng không biết thủ tục FDI, cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay ERC, và có những ưu đãi gì? Việt Nam là một trong những quốc gia hấp dẫn nhất châu Á với chính sách FDI thân thiện, lao động dồi dào, và thị trường tiêu dùng lớn. Theo Luật Đầu Tư 2025 (hiệu lực 01/03/2026) & Luật Doanh Nghiệp 2020 (sửa đổi 01/07/2025), thành lập công ty FDI không yêu cầu vốn tối thiểu bắt buộc (tùy ngành), chỉ cần tối thiểu 10% vốn từ nước ngoài, và quy trình chỉ mất 25-60 ngày (IRC 15 ngày + ERC 3-5 ngày). Nhà đầu tư còn được hưởng ưu đãi CIT 10% (thay vì 20%), miễn thuế nhập khẩu thiết bị, & ưu đãi đất đai. Dịch vụ thành lập công ty FDI trọn gói của chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn từng bước, từ lựa chọn loại hình (TNHH, cổ phần, liên doanh), chuẩn bị hồ sơ phức tạp, đến xin cấp IRC/ERC từ Sở KĐDT.

Quy Định Hiện Hành & Sự Thay Đổi 2025-2026

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) ở Việt Nam được quản lý theo các quy định chính:

• Luật Đầu Tư 2025 (số 24/2025/QH15): Luật mới nhất, hiệu lực từ 01/03/2026 — Đơn giản hóa thủ tục, thời gian xét duyệt rút ngắn
• Luật Doanh Nghiệp 2020 (sửa đổi 01/07/2025): Quy định về công ty FDI là TNHH hoặc cổ phần
• Thông tư 23/2025/TT-BCT & 45/2025/TT-BKH: Hướng dẫn chi tiết thủ tục IRC, ERC, DICA
• Quyết Định 2089/QĐ-TTg 2024: Danh sách ngành ưu đãi đầu tư (CIT 10%, 4 năm miễn, 9 năm giảm 50%)
• Luật Chứng khoán 2019 (cho công ty niêm yết): Quy định công ty cổ phần đại chúng

Sự Thay Đổi Từ 01/03/2026 (Luật Đầu Tư 2025): – ✅ Nhà đầu tư được **lập công ty trước khi xin IRC** (không cần chờ IRC rồi mới lập) – ✅ Thủ tục **đơn giản hóa**, không cần xin phê duyệt dự án cho một số ngành – ✅ Thời gian thẩm duyệt IRC rút ngắn từ 30 ngày xuống **15 ngày** – ✅ Ưu đãi CIT mở rộng: Từ 10-20% giảm xuống **10% cho ngành ưu tiên**

Cơ quan quản lý chính: – **Sở Kế hoạch & Đầu tư (Sở KĐDT):** Cấp IRC & ERC cho công ty FDI – **Cục Đầu tư Nước Ngoài (Bộ KĐDT):** Hỗ trợ, điều phối cấp trung ương – **Sở/Bộ chuyên ngành:** Phê duyệt cho ngành đặc thù (Tài chính, Xây dựng, v.v.) – **Ngân hàng & Công ty tư vấn:** Hỗ trợ góp vốn, chứng thực tài liệu

5 Loại Hình Công Ty FDI & Đặc Điểm

Công ty FDI chia thành 5 loại hình, mỗi loại có yêu cầu vốn, tuyên bố, & cấp phép khác nhau:

Loại Hình	Vốn Nước Ngoài	Vốn Tối Thiểu	Thủ Tục	Chi Phí
TNHH 1 Thành Viên (100% Nước Ngoài)	100%	Không cố định	IRC + ERC: 20 ngày	6-15 triệu
TNHH Liên Doanh (50%+ Nước Ngoài)	50-99%	Không cố định	IRC + ERC: 25-30 ngày	12-38 triệu
Công ty Cổ Phần (10%+ Nước Ngoài)	10-100%	Không cố định	IRC + ERC: 30-40 ngày	32-107 triệu
Công ty Liên Doanh (Báo Cáo Chung)	Tối thiểu 10%	Tùy loại	IRC + ERC: 40-60 ngày	40-120 triệu
Công ty Hợp Danh (Hiếm)	Tùy thỏa thuận	Không cố định	IRC + ERC: 35-50 ngày	20-80 triệu

Lưu ý: Loại TNHH 1 thành viên (100% nước ngoài) là phổ biến nhất và nhanh nhất.

Điều Kiện & Vốn Tối Thiểu

5 Điều Kiện Cơ Bản Thành Lập FDI: – Nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân, tổ chức, chính phủ) – Dự án đầu tư hợp pháp, không vi phạm luật pháp – Vốn đầu tư tối thiểu 10% từ nước ngoài – Lĩnh vực kinh doanh cho phép FDI (không nằm trong danh sách cấm) – Tuân thủ quy định môi trường, lao động, an toàn

Vốn Pháp Định (Luật Đầu Tư 2025): – **KHÔNG có vốn tối thiểu bắt buộc** cho hầu hết ngành (sản xuất, dịch vụ, nông nghiệp) – **Ngoại lệ:** Một số ngành đặc thù (Ngân hàng: 300 tỷ, Bảo hiểm: 200 tỷ, v.v.) – Vốn nước ngoài phải chiếm **tối thiểu 10%** tổng vốn điều lệ

Bảng Vốn Theo Ngành (Ví Dụ):

• Sản xuất & Chế biến: Không cố định (từ 10 triệu VND trở lên)
• Dịch vụ Logistics & Vận tải: Không cố định (tối thiểu 2 tỷ cho logistics)
• Bất động sản & Xây dựng: Tối thiểu 50-100 tỷ (tuỳ dự án)
• Ngân hàng & Tài chính: Tối thiểu 300 tỷ (cho ngân hàng TMCP)
• Viễn thông & Công nghệ: Tối thiểu 100-500 tỷ (tuỳ dịch vụ)

Lệ Phí & Chi Phí Hành Chính: – Lệ phí đăng ký IRC: 300-900K VNĐ – Chứng thực & hợp pháp hóa tài liệu quốc tế: 2-15 triệu VNĐ – Tư vấn pháp luật & chứng khoán: 3-8 triệu VNĐ – Chữ ký số & công chứng VN: 0.5-1 triệu VNĐ – **TỔNG CHI PHÍ HÀNH CHÍNH: 6-25 triệu VNĐ (lần đầu)**

Hồ Sơ Chi Tiết Cần Chuẩn Bị

Phần 1: Hồ Sơ Xin Cấp IRC (Investment Registration Certificate)

1. Tờ khai xin cấp IRC (mẫu do Sở KĐDT cung cấp)
2. Tài liệu về nhà đầu tư nước ngoài:
   • Giấy tờ thành lập công ty (bản sao công chứng / hợp pháp hóa lãnh sự)
   • Giấy chứng minh quyền sở hữu / vốn điều lệ
   • Tài liệu tài chính (báo cáo kiểm toán 2 năm gần nhất)
   • Giấy chứng thực về thành phố, quốc gia, hiệu lực pháp luật (công chứng lãnh sự)
3. Tài liệu về dự án đầu tư:
   • Mô tả dự án (ngành nghề, quy mô, vốn đầu tư, lịch trình)
   • Danh sách hàng hóa, dịch vụ sản xuất / kinh doanh
   • Sơ đồ cơ cấu tổ chức
   • Báo cáo khả thi / dự toán tài chính (3-5 năm)
   • Bản sơ đồ địa điểm trụ sở / nhà máy
4. Tài liệu về vốn đầu tư:
   • Chứng thư từ ngân hàng về nguồn tiền (Letter of Credit / Bank Guarantee)
   • Hợp đồng tài trợ (nếu vay vốn)
   • Danh sách cổ đông / thành viên (với thông tin cá nhân & tài chính)
5. Tài liệu về trụ sở kinh doanh:
   • Bằng cấp quyền sử dụng đất / nhà xưởng (Sổ đỏ / GCN / Hợp đồng thuê công chứng)
   • Sơ đồ chi tiết mặt bằng (tỷ lệ 1:500)
6. Danh sách quản lý cấp cao & Người đại diện pháp luật
   • CV chi tiết (kinh nghiệm, bằng cấp, địa chỉ)
   • Bản sao CCCD / Hộ chiếu (công chứng hoặc hợp pháp hóa lãnh sự)

Phần 2: Hồ Sơ Xin Cấp ERC (Enterprise Registration Certificate) & Đăng Ký Doanh Nghiệp

1. Quyết định phê duyệt IRC (từ Sở KĐDT)
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKKD) hoặc Quyết định thành lập công ty
   • Nếu chưa có GCNĐKKD, phải nộp đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp đồng thời với ERC
3. Điều lệ công ty hoặc Hợp đồng thành lập (2 bản gốc, công chứng)
4. Danh sách thành viên / cổ đông sáng lập & Người đại diện pháp luật
5. Tài liệu chứng minh vốn & Chứng thư từ ngân hàng
6. Quyết định HĐQT / Quyết định nhân sự (nếu có)

Phần 3: Hồ Sơ Bổ Sung (Tuỳ Ngành & Vị Trí)

Nếu ngành Xây dựng / Bất động sản: Báo cáo ESIA, Giấy phép PCCC, GCN quỹ đất

Nếu ngành Ngân hàng / Bảo hiểm: Báo cáo độc lập, Chứng minh năng lực quản lý, Báo cáo solvency

Nếu ngành Viễn thông / Công nghệ: Báo cáo bảo mật thông tin, Kế hoạch phát triển công nghệ

Quy Trình Thành Lập Công Ty Vốn Đầu Tư Nước Ngoài — 25-60 Ngày Làm Việc

Tổng thời gian: 25-60 ngày (tùy loại hình & ngành)

Bước 1-2: Chuẩn Bị & Chứng Thực Tài Liệu (5-15 Ngày)

Chuẩn bị tài liệu nhà đầu tư & dự án → Công chứng & hợp pháp hóa lãnh sự (tại nước ngoài hoặc tại Việt Nam)

Bước 3: Nộp Hồ Sơ IRC tại Sở KĐDT (1 Ngày)

Nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng ĐKKDN Quốc Gia

Bước 4: Thẩm Duyệt IRC (15 Ngày Làm Việc)

Sở KĐDT thẩm duyệt hồ sơ → Có thể yêu cầu bổ sung → Cấp IRC (giấy chứng nhận đăng ký đầu tư)

Bước 5: Nộp Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp & ERC (1 Ngày)

Nộp hồ sơ thành lập công ty & đề nghị cấp ERC tại Sở KĐDT

Bước 6: Cấp GCNĐKKD & ERC (3-5 Ngày Làm Việc)

Sở KĐDT thẩm duyệt → Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (GCNĐKKD) + ERC (Giấy chứng nhận đầu tư)

Bước 7: Mở Tài Khoản DICA & Góp Vốn (5-10 Ngày)

Công ty mở tài khoản tạm hoặc chính thức tại Cục DICA (Do ANNDVN quản lý) → Nhập vốn từ nước ngoài

Bước 8: Khắc Dấu, Chữ Ký Số, Hoá Đơn (5-10 Ngày)

Xin Công an khắc dấu → Cấp chữ ký số → Đăng ký hoá đơn điện tử

Bước 9: Bắt Đầu Kinh Doanh (Ngay)

Công ty chính thức hoạt động kinh doanh

Chi Phí Thành Lập Chi Tiết

Khoản Chi Phí	TNHH Đơn Giản	TNHH Liên Doanh	Cổ Phần	Ngành Đặc Thù
Chi Phí Hành Chính (Lần Đầu)
Lệ phí IRC	300K	500K	1 triệu	1 triệu
Chứng thực & Hợp pháp hóa lãnh sự	2-5 triệu	3-8 triệu	5-10 triệu	8-15 triệu
Tư vấn pháp luật FDI	2-3 triệu	3-5 triệu	5-8 triệu	8-15 triệu
Công chứng & Chữ ký số	0.5-1 triệu	1-2 triệu	1-2 triệu	1-2 triệu
Khác (dấu, hoá đơn, v.v.)	0.5-1 triệu	0.5-1.5 triệu	1-2 triệu	1-2 triệu
TỔNG CHI PHÍ HỘI CHÍNH	5.3-10 triệu	8-17 triệu	13-23 triệu	19-35 triệu
Chi Phí Góp Vốn (Tuỳ Vốn)
Chuyển tiền quốc tế (SWIFT fee)	0.5-1 triệu	0.5-1 triệu	1-2 triệu	1-2 triệu
TỔNG CHI PHÍ THÀNH LẬP	5.8-11 triệu	8.5-18 triệu	14-25 triệu	20-37 triệu

*Chi phí tham khảo 2025-2026; có thể thay đổi tùy tỉnh, loại dự án. Ngành đặc thù (Ngân hàng, Viễn thông) có chi phí cao hơn.

Ưu Đãi Đầu Tư FDI 2025-2026

Ưu Đãi Về Thuế (CIT): – Công ty FDI được CIT **10%** thay vì 20% (ngành ưu tiên: Công nghiệp, Công nghệ, Nông nghiệp) – **4 năm miễn CIT** từ năm có lợi nhuận (cho ngành ưu tiên cấp 1) – **9 năm giảm 50% CIT** (năm 5-13 của dự án) – Tổng cộng: **13 năm ưu đãi** cho ngành ưu tiên

Ưu Đãi Thuế Nhập Khẩu: – Miễn thuế nhập khẩu **thiết bị, máy móc ban đầu** (không sản xuất trong nước) – Miễn VAT nhập khẩu nguyên liệu thô (nếu dùng cho sản xuất XK)

Ưu Đãi Về Đất Đai: – Ưu đãi thuê đất công (**50% giảm giá thuê** nếu đầu tư vào ngành ưu tiên) – Miễn phí cho những dự án phát triển infrastructure

Ưu Đãi Lao Động: – Được tuyển dụng lao động nước ngoài (cho những vị trí chuyên môn cao) – Được đào tạo & phát triển nhân lực ở nước ngoài

Câu Hỏi Thường Gặp

1. FDI là gì? Khác gì công ty nước ngoài bình thường?

FDI (Foreign Direct Investment) là đầu tư trực tiếp từ nước ngoài vào một dự án cụ thể tại Việt Nam. Công ty FDI phải có tối thiểu 10% vốn từ nước ngoài & được cấp IRC. Công ty nước ngoài bình thường (không FDI) chỉ là chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, không kinh doanh chính thức.

2. Vốn tối thiểu là bao nhiêu?

KHÔNG có vốn tối thiểu bắt buộc (sửa đổi Luật Đầu Tư 2025). Tuy nhiên, vốn từ nước ngoài phải chiếm tối thiểu 10%. Ví dụ: Công ty TNHH 100% nước ngoài có thể đăng ký vốn từ 10 triệu VND trở lên.

3. Thủ tục mất bao lâu?

IRC (15 ngày) + ERC (3-5 ngày) + Đăng ký doanh nghiệp (3-5 ngày) = **25-30 ngày** cho loại hình TNHH. Ngành đặc thù mất 40-60 ngày (cần phê duyệt bộ ngành thêm).

4. Loại hình nào tốt nhất cho nhà đầu tư nước ngoài?

**TNHH 1 thành viên (100% nước ngoài)** là nhanh nhất & rẻ nhất (6-15 triệu VND, 20 ngày). Nếu muốn hợp tác với đối tác Việt Nam thì chọn **TNHH liên doanh** (50%+ nước ngoài).

5. Tài liệu nước ngoài cần hợp pháp hóa gì?

Tài liệu thành lập công ty nước ngoài & Giấy tờ nhà đầu tư phải được: (1) Công chứng tại nước sở tại, (2) Hợp pháp hóa lãnh sự tại đại sứ quán Việt Nam. Chi phí 2-15 triệu VND tùy khối lượng & quốc gia.

6. Ngành nghề nào được phép đầu tư FDI?

Hầu hết ngành được phép (sản xuất, dịch vụ, nông nghiệp). Ngoại lệ: Ngành bị cấm (quốc phòng, an ninh, thuốc lá, v.v.). Một số ngành đặc thù (Ngân hàng, Bảo hiểm) cần phê duyệt bộ ngành thêm.

7. Làm sao được ưu đãi thuế CIT 10%?

Dự án phải nằm trong **Danh sách ngành ưu đãi** (Quyết định 2089/QĐ-TTg) & vốn đầu tư trên ngưỡng (thường 10 triệu USD). Công ty FDI sẽ tự động nhận CIT 10% khi được cấp IRC (không cần xin thêm).

8. Góp vốn từ nước ngoài thế nào?

Chuyển tiền qua SWIFT từ tài khoản công ty nước ngoài → Tài khoản DICA (Do ANNDVN quản lý) tại Việt Nam. Thời gian 3-5 ngày làm việc. Phí chuyển tiền 0.5-2 triệu VND.

9. Công ty FDI được quyền gì?

FDI được quyền: Nhận ưu đãi CIT, miễn thuế nhập khẩu thiết bị, ưu đãi đất đai, tuyển lao động nước ngoài, thanh lý & thoái vốn tự do (quy định từ Luật Đầu Tư 2025).

10. Muốn thoái vốn / bán công ty thì sao?

FDI được phép thoái vốn hoàn toàn & chuyển tiền ra nước ngoài tự do (quy định mới từ 2025). Chỉ cần thông báo với Sở KĐDT & chuyển tiền qua ngân hàng (bình thường 3-5 ngày).

11. Phải nộp báo cáo gì hàng năm?

Công ty FDI phải nộp: (1) Báo cáo tài chính hàng năm, (2) Báo cáo thực hiện dự án (lợi nhuận, tuyển dụng, XK), (3) Tờ khai CIT. Hạn nộp: 90 ngày sau năm tài chính.

12. Có cần thuê tư vấn FDI không?

CÓ, vì hồ sơ phức tạp & cần chứng thực quốc tế. Tư vấn FDI sẽ giúp: Soạn hồ sơ, chứng thực, nộp IRC, xin ERC. Chi phí 3-15 triệu VND (tiết kiệm thời gian & rủi ro).

Các Dịch Vụ Liên Quan

Ngoài thành lập công ty FDI, chúng tôi cũng cung cấp các dịch vụ liên quan như thành lập công ty TNHH, thành lập công ty cổ phần, thành lập công ty liên doanh, thành lập công ty hợp danh để mở rộng đầu tư của bạn tại Việt Nam.

Liên Hệ Home Casta Dịch Vụ Thành Lập Công Ty FDI

Nếu bạn là nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam nhưng lo lắng về quy trình IRC/ERC phức tạp, chứng thực quốc tế, hồ sơ tài chính, & ưu đãi thuế, hãy liên hệ chúng tôi. Dịch vụ thành lập công ty FDI trọn gói của chúng tôi sẽ:

• ✅ Tư vấn miễn phí loại hình & chiến lược đầu tư (TNHH, cổ phần, liên doanh)
• ✅ Hỗ trợ soạn thảo & chứng thực tài liệu nước ngoài (hợp pháp hóa lãnh sự)
• ✅ Chuẩn bị hồ sơ IRC chi tiết & nộp tại Sở KĐDT
• ✅ Theo dõi thẩm duyệt IRC & nhận giấy chứng nhận
• ✅ Chuẩn bị & nộp hồ sơ ERC đồng thời với đăng ký doanh nghiệp
• ✅ Hỗ trợ mở tài khoản DICA & chuyển tiền quốc tế
• ✅ Hỗ trợ khắc dấu, chữ ký số, & hoá đơn điện tử
• ✅ Tư vấn ưu đãi thuế CIT 10%, miễn thuế nhập khẩu, ưu đãi đất đai
• ✅ Hỗ trợ tuân thủ báo cáo hàng năm & thủ tục liên tục
• ✅ Tư vấn mở rộng kinh doanh & thoái vốn nếu cần

Đừng chần chừ — hành động ngay để thành lập công ty FDI với chi phí thấp (6-37 triệu VND), quy trình nhanh (25-60 ngày), & nhận ưu đãi thuế lớn (CIT 10%, miễn nhập khẩu, ưu đãi đất đai) từ Chính phủ Việt Nam!