KÊ KHAI THÔNG TIN CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CHUẨN PHÁP LÝ 2026

Hơn 40.000 doanh nghiệp đang được quan tâm trong đợt rà soát thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo Công văn số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể. 

Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Những doanh nghiệp nào cần rà soát thông tin? Không kê khai có thể bị xử phạt như thế nào? Và doanh nghiệp cần thực hiện những gì để hạn chế rủi ro?

Cùng Home Casta tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Công văn 3164/DNTN-GS về kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi có nội dung gì?

Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể ban hành Công văn số 3164/DNTN-GS về việc kiểm tra kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Theo nội dung công văn, trước đó, ngày 03/09/2026, Bộ Tài chính đã ban hành Công văn số 13767/BTC-DNTN nhằm đẩy mạnh thực hiện Quyết định số 948/QĐ-TTg, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra các nội dung liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi trong bốn tháng cuối năm 2026.

Để phục vụ công tác kiểm tra, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã thống kê danh sách các doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 đến thời điểm thống kê nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi.

Cục đề nghị Sở Tài chính các tỉnh, thành phố chỉ đạo cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương rà soát, kiểm tra và tổng hợp kết quả theo yêu cầu.

Điều này cho thấy doanh nghiệp cần quan tâm nghiêm túc hơn đến tính đầy đủ và chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thay vì chỉ chú trọng các thông tin quen thuộc như tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ hoặc người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý: Việc doanh nghiệp xuất hiện trong danh sách được ưu tiên rà soát không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã bị kết luận vi phạm hoặc chắc chắn bị xử phạt. Cần kiểm tra tình trạng hồ sơ và đối chiếu với quy định áp dụng cho từng trường hợp.

2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện phần vốn nhà nước theo quy định.

Nói một cách dễ hiểu, đây là cá nhân thực sự sở hữu hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, chứ không nhất thiết chỉ là người đứng tên giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật.

Những trường hợp nào có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo các tiêu chí tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi, doanh nghiệp cần xem xét các nhóm trường hợp sau:

Trường hợp 1 – Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên

Cá nhân có thể sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức. Việc xác định cần xem xét cả trường hợp sở hữu thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Đối với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu đạt ngưỡng theo luật định, doanh nghiệp cũng cần xem xét tiêu chí áp dụng tương ứng. Riêng công ty hợp danh có quy định đặc thù đối với thành viên hợp danh.

Trường hợp 2 – Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp

Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần xem xét quyền kiểm soát thực tế.

Các quyền có thể liên quan đến việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Trường hợp 3 – Không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên

Doanh nghiệp xác định cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định, trừ trường hợp pháp luật có quy định loại trừ.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không nên chỉ dựa vào danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông. Doanh nghiệp cần xem xét cơ cấu sở hữu, quyền biểu quyết, các thỏa thuận liên quan và quyền chi phối thực tế.

3. Những doanh nghiệp nào cần rà soát, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Từ nội dung Công văn 3164/DNTN-GS, nhóm doanh nghiệp được cơ quan chức năng ưu tiên kiểm tra là những doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi.

Tuy nhiên, việc rà soát không nên chỉ giới hạn ở nhóm doanh nghiệp được thống kê.

Doanh nghiệp cần chủ động kiểm tra hồ sơ của mình, đặc biệt trong các trường hợp sau:

• Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025 nhưng chưa xác định rõ đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa.
• Doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nhưng chưa kiểm tra đầy đủ các nội dung kê khai liên quan.
• Công ty có nhiều thành viên góp vốn hoặc cổ đông, cơ cấu sở hữu gián tiếp hay thỏa thuận kiểm soát phức tạp.
• Thông tin về thành viên góp vốn, cổ đông hoặc quyền kiểm soát thực tế đã thay đổi nhưng hồ sơ chưa được rà soát tương ứng.
• Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 cần xác định nghĩa vụ bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp và thủ tục đăng ký thay đổi có liên quan.

Ngay cả khi doanh nghiệp không thuộc danh sách được ưu tiên kiểm tra, điều đó cũng không mặc nhiên có nghĩa là doanh nghiệp không có nghĩa vụ kê khai.

Điều quan trọng là xác định đúng trường hợp áp dụng, kiểm tra tình trạng hồ sơ và thực hiện nghĩa vụ theo quy định pháp luật hiện hành.

4. Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt bao nhiêu? Chế tài xử phạt sau ngày 31/10/2026

Đây là vấn đề được nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm khi thông tin về đợt rà soát được chia sẻ rộng rãi.

Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần đối chiếu chính xác hành vi vi phạm, thời điểm thực hiện và điều khoản áp dụng để xác định mức xử phạt tương ứng.

Hải Phòng yêu cầu doanh nghiệp kê khai trước ngày 10/12/2026

Theo Công văn số 1397/CV-ĐKKD&QLDN ngày 22/10/2026, Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính Hải Phòng ban hành văn bản về việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Theo nội dung văn bản, doanh nghiệp trên địa bàn được đề nghị khẩn trương rà soát, đối chiếu thông tin đã kê khai và thực hiện thủ tục bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Thời hạn hoàn thành được nêu là trước ngày 10/12/2026.

Về hồ sơ, doanh nghiệp cần kiểm tra loại thủ tục mình thực hiện, trường hợp có phát sinh thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và trường hợp chỉ thông báo, bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để sử dụng biểu mẫu tương ứng theo hướng dẫn hiện hành.

Qua các mốc thời hạn, doanh nghiệp cần lưu ý điều gì?

Các văn bản tại Hải Phòng cho thấy việc rà soát, bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đang được triển khai cụ thể tại nhiều địa phương.

Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên hiểu rằng tất cả đều có chung một hạn cuối hoặc sẽ tự động bị phạt ngay sau ngày hết hạn được nêu trong văn bản địa phương. Nghĩa vụ kê khai và việc xử phạt cần được xác định căn cứ vào quy định pháp luật, hành vi vi phạm và tình trạng hồ sơ thực tế của từng doanh nghiệp.

Đặc biệt, theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 có thể bị phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng theo trường hợp luật định. 

Mức phạt từ 70–100 triệu đồng áp dụng trong trường hợp nào?

Khi xem xét rủi ro, doanh nghiệp cần phân biệt giữa các tình huống như:

• Không kê khai thông tin thuộc trường hợp phải kê khai.
• Không bổ sung thông tin trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
• Kê khai không trung thực hoặc không chính xác.
• Không thực hiện nghĩa vụ cung cấp, cập nhật hoặc lưu giữ thông tin theo quy định áp dụng.

Đây là mức phạt áp dụng cho hành vi vi phạm cụ thể, mức xử phạt phải được xác định theo hành vi, tình tiết, hồ sơ và quy định pháp luật áp dụng.

Ngoài nguy cơ bị xử phạt hành chính nếu có vi phạm, hồ sơ thiếu hoặc không chính xác còn có thể khiến doanh nghiệp phải bổ sung, giải trình và mất thêm thời gian xử lý thủ tục.

Vì vậy, thay vì chỉ quan tâm đến số tiền phạt, doanh nghiệp nên ưu tiên kiểm tra xem mình có thuộc trường hợp phải kê khai hoặc bổ sung hay không, thông tin đã đúng chưa và cần xử lý như thế nào.

5. Doanh nghiệp cần làm gì để rà soát và kê khai đúng quy định?

Để hạn chế sai sót, doanh nghiệp có thể triển khai việc rà soát theo các bước sau.

Bước 1 – Kiểm tra hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Rà soát hồ sơ thành lập, các lần đăng ký thay đổi và tài liệu liên quan đến thành viên góp vốn, cổ đông, vốn điều lệ, cổ phần có quyền biểu quyết và cơ cấu tổ chức quản lý.

Mục tiêu là xác định tình trạng kê khai hiện tại và nhận diện những nội dung còn thiếu hoặc cần đối chiếu.

Bước 2 – Xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi

Đối chiếu các tiêu chí pháp luật với cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp.

Đối với công ty có nhiều tầng sở hữu, sở hữu gián tiếp hoặc có thỏa thuận chi phối, cần kiểm tra kỹ để tránh chỉ căn cứ vào người đứng tên trên giấy tờ.

Bước 3 – Kiểm tra tính đầy đủ, chính xác của thông tin

Đối chiếu thông tin của cá nhân thuộc diện kê khai với hồ sơ và tài liệu doanh nghiệp đang lưu giữ. Những nội dung chưa rõ cần được xác minh trước khi thực hiện thủ tục.

Bước 4 – Thực hiện kê khai hoặc bổ sung khi cần thiết

Sau khi xác định nghĩa vụ áp dụng, doanh nghiệp thực hiện thủ tục kê khai, thông báo hoặc bổ sung thông tin theo biểu mẫu, phương thức và quy định hiện hành.

Không nên tự ý sử dụng một biểu mẫu cũ hoặc thực hiện thủ tục theo hướng dẫn đã lỗi thời mà chưa kiểm tra hiệu lực.

Bước 5 – Lưu giữ hồ sơ và theo dõi thay đổi

Doanh nghiệp nên lưu lại thông tin đã kê khai cùng tài liệu liên quan để thuận tiện cho việc đối chiếu, giải trình và cập nhật khi cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát thay đổi.

Việc rà soát nên được xem là một phần của công tác quản trị hồ sơ pháp lý, không chỉ là giải pháp xử lý tình huống khi có thông tin kiểm tra.

6. Dịch vụ rà soát, kê khai và định danh thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Home Casta

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể đơn giản với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu rõ ràng, nhưng sẽ phức tạp hơn khi có nhiều thành viên góp vốn, cổ đông, sở hữu gián tiếp hoặc quyền kiểm soát thực tế.

Nếu chưa chắc hồ sơ hiện tại đã đầy đủ, doanh nghiệp có thể lựa chọn dịch vụ hỗ trợ để tiết kiệm thời gian và hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện thủ tục.

Dịch vụ hướng đến việc hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra thông tin, xác định cá nhân thuộc diện kê khai theo quy định và thực hiện các công việc liên quan trong phạm vi dịch vụ đã thống nhất.

Doanh nghiệp nhận được gì khi sử dụng dịch vụ?

Rà soát hồ sơ hiện có

Kiểm tra các thông tin liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và cơ cấu sở hữu để nhận diện nội dung cần đối chiếu hoặc bổ sung.

Hỗ trợ xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Đối chiếu các tiêu chí pháp luật với thông tin doanh nghiệp cung cấp nhằm hỗ trợ xác định đúng cá nhân thuộc diện kê khai.

Hỗ trợ chuẩn bị và thực hiện kê khai

Hỗ trợ chuẩn bị thông tin, hồ sơ và thực hiện thủ tục liên quan theo phạm vi công việc đã thống nhất với khách hàng.

Hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện

Giúp doanh nghiệp có thêm cơ sở để kiểm tra tính đầy đủ, chính xác của thông tin và chủ động xử lý những nội dung cần hoàn thiện.

Liên hệ Home Casta để được hỗ trợ

Đừng chờ đến khi nhận được yêu cầu rà soát hoặc bổ sung hồ sơ mới kiểm tra thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Chủ động rà soát từ sớm giúp doanh nghiệp hiểu rõ tình trạng hồ sơ, xác định đúng nghĩa vụ và có phương án xử lý phù hợp.

Thông tin liên hệ: ZALO OA Home Casta